日前，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（证监会令127号），对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）进行修订，新办法从即日起开始实施。本次修订内容主要包括下列几个方面：
一是将借壳上市判断标准由资产总额扩展到总资产、净资产、营业收入、净利润以及发行股份数量5个方面。只要是上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产的上述任一指标达到或超过上市公司控制权发生变更前上述指标的100%即构成借壳上市。
二是规定主营业务发生根本变化也构成借壳。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，可能导致上市公司主营业务发生根本变化的也视为构成借壳上市。
三是增加中国证监会对于借壳上市判定的兜底条款。中国证监会可根据实际情况判定上市公司向收购人及其关联人购买资产的行为是否构成借壳上市。
四是明确了借壳上市的实施条件，上市公司以及相关人员存在违法违规行为的不得卖壳。《重组办法》第十三条第二款：“上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：……（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；……。”
五是完善控制权的认定标准。《重组办法》第十三条第三款：本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
六是取消借壳上市配套融资。《重组办法》第四十四条第一款：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
七是延长重组各方股东的持股锁定期。《重组办法》第四十六条第二款：“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
此外，中国证监会明确了《重组办法》的过渡期适用规则：《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应当及时、充分履行信息披露义务，切实回应投资者质询。
深投控微信号
